La société en commandite spéciale Luxembourg(SCSp), introduite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (modifiée en 2013), reste en 2026 l’un des outils les plus prisés au Luxembourg pour les structurations d’investissement alternatives, le private equity, le venture capital, les family offices, les joint-ventures et les montages patrimoniaux.
Contrairement à la SCS classique, la SCSp n’a pas de personnalité juridique propre : elle est une simple entité contractuelle (partenariat limité spécial), ce qui lui confère une flexibilité extrême et une transparence fiscale totale. Elle est devenue incontournable pour les fonds et investisseurs cherchant à éviter la double imposition tout en bénéficiant d’un cadre luxembourgeois stable et conforme aux normes UE/OCDE.
Caractéristiques principales de la SCSp en 2026
- Pas de personnalité morale : la SCSp n’est pas une société au sens strict, mais un contrat de partenariat → pas d’immatriculation RCS obligatoire si elle n’exerce pas d’activité commerciale (mais souvent faite volontairement pour crédibilité).
- Associés :
- Associé(s) commandité(s) (General Partner – GP) : responsabilité illimitée et solidaire → souvent une SARL ou SA luxembourgeoise pour limiter le risque.
- Associé(s) commanditaire(s) (Limited Partner – LP) : responsabilité limitée à leur apport → investisseurs passifs.
- Capital minimum : aucun (pas de capital social requis).
- Constitution : par contrat sous seing privé (acte non notarié obligatoire) → 2 exemplaires originaux minimum.
- Durée : déterminée ou indéterminée.
- Gouvernance : très flexible – le contrat social peut prévoir presque tout (droits de vote, distributions, carried interest, clauses de sortie…).
Avantages fiscaux majeurs de la SCSp en 2026
La SCSp bénéficie d’une transparence fiscale totale (fiscalement transparente) :
- Pas d’impôt sur les sociétés (IRC), pas d’impôt commercial communal (ICC), pas d’impôt sur la fortune nette (IFN) au niveau de la SCSp → les revenus et plus-values sont imposés directement chez les associés selon leur résidence fiscale.
- Pas de retenue à la source luxembourgeoise sur les distributions (sauf cas spécifiques).
- Évite la double imposition : idéal pour investisseurs non-résidents ou structures étrangères.
- Carried interest : régime modernisé et attractif depuis 2026 (loi 2025) → taxation allégée (souvent autour de 11,45 % max pour GPs qualifiés) ou exonération totale dans certains cas → avantage compétitif face au UK (34 % dès avril 2026) ou Italie (26 %).
- Conventions fiscales : accès indirect au réseau luxembourgeois (>100 conventions) via les associés.
- Exceptions : si règles anti-hybrides (RH rules) ou entités hybrides inversées → transparence peut être remise en cause (rare pour SCSp classiques).
Usages les plus fréquents en 2026
| Usage principal | Pourquoi la SCSp ? | Exemples concrets |
|---|---|---|
| Fonds private equity / venture capital | Transparence + carried interest avantageux + flexibilité | RAIF-SCSp ou fonds non-AIF |
| Family offices / structuration patrimoniale | Confidentialité + succession + optimisation fiscale | Transmission familiale, estate planning |
| Joint-ventures / co-investissements | Partenariat contractuel sans personnalité morale | Projets immobiliers, infra, tech |
| Fonds immobiliers ou dette privée | Transparence pour éviter double imposition sur flux | Club deals, carried interest |
| Portage de carried interest | Taxation allégée des GPs | Équipes de gestion de fonds |
La SCSp est souvent combinée avec un RAIF (Reserved AIF) pour les fonds alternatifs : SCSp comme véhicule sous-jacent (transparence) + passeport AIFM.
Étapes de création d’une SCSp en 2026
- Définir le projet : stratégie, associés (GP souvent luxembourgeois), clauses clés (droits, distributions, carried…).
- Rédiger le contrat social (partnership agreement) : sous seing privé (avocat / fiduciaire) – très détaillé pour éviter litiges.
- Constituer : signature du contrat par tous les associés (possible par procuration).
- Immatriculation RCS (optionnelle mais recommandée) : dépôt au Luxembourg Business Registers (LBR) – frais ~75–250 €.
- Ouverture compte bancaire : au nom de la SCSp (banques exigent souvent RCS + substance).
- Domiciliation : adresse physique au Luxembourg (obligatoire si substance requise).
- Notifications : si AIF → notification CSSF via AIFM ; déclaration bénéficiaires effectifs (RBE) si applicable.
Délai : 1–4 semaines (très rapide sans notaire).
Coûts création : 5 000–20 000 € (avocat, domiciliation, RCS, banque).
Coûts annuels : 8 000–25 000 € (compta, domiciliation, substance si fonds).
Points d’attention en 2026
- Substance : si utilisée comme fonds ou holding → bureau réel, décisions au Luxembourg, AIFM si RAIF-SCSp (anti-CFC / ATAD).
- Pilier 2 : impact limité (groupes >750 M€ CA).
- DAC6 : reporting si montage transfrontalier potentiellement agressif.
- Confidentialité : élevée (pas de publication statuts si non-RCS), mais RBE obligatoire pour bénéficiaires.
- GP luxembourgeois : souvent une SARL pour limiter responsabilité illimitée.
Conclusion
En 2026, la SCSp est le véhicule le plus flexible et fiscalement efficace du Luxembourg pour les investissements alternatifs, le private equity, les family offices et les structurations sur mesure. Sa transparence fiscale, l’absence de capital minimum, la contractualité totale et le nouveau régime carried interest en font un outil ultra-compétitif face aux juridictions concurrentes.
Ce n’est pas une structure « low-cost » (substance et accompagnement obligatoires), mais un partenariat premium qui allie souplesse anglo-saxonne et stabilité européenne. Pour un projet concret, consultez un avocat fiscaliste ou fiduciaire luxembourgeois spécialisé : la SCSp excelle quand elle est bien taillée sur mesure. Le Luxembourg continue de dominer l’Europe des véhicules d’investissement alternatifs grâce à elle.